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保險人講日常事

獨董風險何價 以董事彌償及保險安排分析擔任獨董風險

筆者恰巧讀到一篇專欄文章標題為「獨立非執董工資低、風險大、工作煩」,文中大部分的內容我都深感認同。然而針對兩點,筆者希望撰文使讀者更加能深入認清事實。該文章作者以獨董工資低,風險大為題,我看其實不然。沒錯,不少董事酬金為一萬幾千,但董事合約是可議的,正所謂「一個願打一個願捱」,因此不應以低工資來衡量工作可承受的風險。再者,我不認為獨董風險高得不合理。正如一位求職者欲應徵一份工作,也就先了解公司的背景,管理層及上司的過去,沒有進行資料搜集就隨便接受任命,就不是一個太理性的決定,那就應當接受高風險受帶來的後果。

 

更重要是,香港絕大部分公司安排了董事及高管人員責任保險,而絕大部分保單有專門針對非獨立董事的「額外」保障。換句話說,每名董事除基本的責任保障外,非獨立董事更有額外加額保障(Excess Cover),尤如打電動有bonus life一樣。在如此的保險安排下,法律責任風險立刻轉嫁予保險公司,擔任非獨董的風險應比其他董事為低。唯一我可以設想的風險,亦是我曾遇過真實的風險是,保險單過期或是根本從來沒有安排董事保險保單。因此,獨董應在每次任命前,應尋找法律意見,確定董事合約(或組織章程)的條文能夠針對自己的董事責任提供保障,另外也要確定董事會有投保足夠保額的董事保險。

 

不少讀者可能對這樣的專門保險感興趣。引述某上市公司年報的董事會報告內容,「本公司之組織章程細則規定,本公司每名董事就其作為本公司董事在獲判勝訴或獲判無罪之任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受一切損失或責任,或其須個人承擔主要由本公司結欠之任何款項而蒙受任何虧損,均有權從本公司資產中獲得彌償保證。董事責任保險已備妥,以保障本公司或其附屬公司董事免受向其索償所產生之潛在費用及債務影響。」參考此段就可以了解,上市公司有沒有為其董事購買責任保險。

 

另外,在美國亦流行一種個人董事責任保險,多用於在公司保險保障失效或額度用畢的情況下。這份個人責任保險特別以個人方式投保,在非常特殊的情況就可以發揮其重大作用。由於美國上市面對法律風險比香港大,一般董事都會要求董事會再為他們額外購買這一份保險單。相對以言,香港則比較少見這樣的保險安排。

 

最後文章有一點我亦不大同意,就是「這某程度也解釋為什麼個別人士會做這麼多間公司獨立非執董,因為市場上求大於供」。以我所知,有不少人士對獨立非執董扮演的角色感興趣。香港獨立非執行董事協會旗下就設有一個人才庫,一眾人才提交其個人履歷及專業背景等資料,卻久久無人問津。我認為這個情況反倒是反映現時獨董任命的失效。在這一點David Webb已有詳細的解說,我也不在此冗述。

 

以「打好一份工」的角度來看獨董的職務,實在是輕視了原來設立及組成董事會風控及企業管治原則的重要性。我看獨董的角色對小股東權益來說尤關重要,只有確立真正「獨立」的董事委任制度,才能夠使香港證券市場更加活躍蓬勃,機構投資者更樂於在這個監管得力及風險恰當的市場進行投資。

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